yy易游电竞 NAIC 夏季更新：CLO 建模延迟、负 IMR 延期、抵押贷款信托提案等

对于保险投资监管来说，这是一个活跃的夏天，全国保险专员协会 (NAIC) 在不断变化的投资格局中继续重塑自身。过去几个月里，投资会计、基于风险的资本 (RBC) 和治理方面的一些重要提案已被采纳、公开或引入。这些活动在 2025 年 8 月 9 日至 13 日在明尼阿波利斯举行的 NAIC 夏季全国会议中达到了顶峰。

夏季全国会议和近期其他 NAIC 会议的最新动态包括：

• 抵押贷款债务 (CLO) 基于风险的资本 (RBC) 模型
• 负利率维持准备金 (IMR)
• 住宅抵押信托
• 投资子公司
• 私人证券报告
• RBC 序言
• RBC 模型治理 (EX) 工作组原则
• 证券估值 (E) 特别工作组 (VOSTF) 重组
• 宏观审慎工作组 (MWG) 资助协议支持票据 (FABN) 教育会议

CLO RBC 建模 – SSG 建模推迟到 2026 年；学院提供初步建模结果

SSG 建模延迟：在夏季全国会议上，VOSTF 指示 NAIC 工作人员准备并公开一项提案，将结构性证券小组 (SSG) 指定的 NAIC CLO 建模的生效日期推迟到 2026 年 12 月 31 日。虽然 SSG 在会议上报告说，他们已做好在 2025 年底当前生效日期对保险公司 CLO 进行建模的操作准备，但 VOSTF 要求推迟一年该生效日期将使由 RBC 投资风险与评估 (RBCIRE) 工作组和美国精算师学会 (Academy) 领导的并行 CLO 建模工作流程取得更多进展。

学院建模更新：2025 年 9 月 8 日，学院加入了 RBCIRE 的特别电话会议，为 CLO 的 C1 框架研究提供首次定量更新。这些材料分享了学院 CLO 建模过程的更多细节，并显示了 6 个广泛联合的 CLO 交易样本的摘要结果。学院承认，初步结果在主题上与 SSG 的框架相似——高级部分几乎没有损失，而初级部分则显示出更高的风险。学院当前的时间表预计将在 2025 年末或 2026 年初获得一组具有因子的初始可比属性，最终因子可能会在 2026 年 4 月 30 日之前公布。但是，该时间表取决于监管机构和利益相关方对框架以及可能需要的任何其他模型（例如敏感性测试）的反馈。

在较高层面上，学院的初步建模框架使用相同的模型和（如果可能）假设作为 C1 债券因子，为 CLO 抵押品预测了 10,000 种情景。然后将选定的尾部情景输入现金流瀑布模型，以估计 CLO 债务部分的尾部损失，并对这些情景进行加权以得出有条件尾部估计 (CTE)。学院的演讲强调了一些重要的哲学和技术决策，这些决策需要做出，监管机构和利益相关方可能会收到反馈，例如与 C1 债券因素的一致性、CLO 池的主动管理以及反映抵押品的再投资。这些材料还包括与 SSG 的 CLO 建模框架的主要差异和相似之处的比较。

负 IMR – 延长至 2026 年

法定会计原则工作组 (SAPWG) 投票决定将 INT 23-01 提供的临时指南延长至 2026 年 12 月 31 日，该指南允许净负 IMR 最多占盈余的 10%，但须遵守某些调整和要求。该临时指南原定于 2025 年 12 月 31 日到期，因此此次延期为 IMR 小组提供了额外一年的时间来解决监管机构和利益相关方仍在审议的某些考虑因素。仍在讨论的两个主要领域包括：

1. 再保险：工作组正在评估再保险条约中如何反映 IMR 以及对分出公司的会计影响。讨论的要点是，无论是积极还是消极，IMR 是否应该以相同的方式反映，并提供指导，确保保险公司在再保险条约中对 IMR 的处理保持一致。
2. 再投资证明：反映 IMR 损失时的一个关键假设是，出售固定收益资产的收益被再投资于其他固定收益资产，而不是用于其他目的，例如运营需求或购买股票。该工作组正在开发一个基于法定财务报告中报告的销售/购买量和销售/购买账面收益率的验证框架，这将有助于证明这一要求已得到满足。

住宅抵押信托 – 修订后的提案已公开

SAPWG 一直致力于修订《法定会计原则声明》(SSAP) 第 37 号——抵押贷款，为持有住宅抵押贷款的信托结构提供资格和报告指南，监管机构和利益相关方已就该提案进行了大量讨论。在夏季全国会议上，SAWPG 公布了更新后的提案 (2025-13)，其中收集了一些反馈，包括：

• 除了住宅抵押贷款外，还允许信托持有现金和止赎房地产
• 扩展至包括符合 SSAP 第 37 号规定的任何单一住宅抵押贷款，而不仅仅是最初提案中的第一留置权抵押贷款
• 进一步明确信托系列必须与整个信托和其他系列保持单独且不同的记录
• 澄清信托可以代表保险公司质押资产，但由于信托本身（即不代表保险公司）而抵押的任何资产均不被承认
• 删除管理费披露语言并添加这些信托须遵守类似关联方和附属机构披露要求的语言
• 信托持有的资产和负债摘要的披露要求，以便为监管机构提供更清晰的信息

NAIC 拒绝了相关方的某些请求，他们认为这些请求将显着扩大预期指南的范围。  具体来说，NAIC 不同意允许普通法信托（除法定信托外）作为合格的信托结构，允许信托在全资有限责任公司内持有止赎房地产，并允许信托接收“其他资产”作为 RML 的收益。

修订后的提案将在 2025 年 10 月 17 日之前公开征求意见。

投资子公司 – 从指令中删除概念的提案

投资子公司已成为 SAPWG 最近关注的重点领域，因为监管机构意识到 SSAP、年度报表说明、空白和有关投资子公司的 RBC 说明之间存在不一致之处。具体而言，投资子公司的概念已于 2005 年从 SSAP 中删除，但仍保留在年度报表说明和寿险公司 RBC 说明中，因此保险公司采取了多种方法来报告它们并根据它们计算 RBC。投资子公司最初出于 RBC 目的而接受透视处理。

在夏季全国会议上，SAPWG 提出了一项提案 (2024-21)，要求从 2026 年 12 月 31 日起生效的年度报表指令中消除投资子公司的概念，并建议生命风险资本 (E) 工作组从 RBC 指令中删除该概念。他们认为这符合 2005 年将投资子公司从 SSAP 中删除的初衷。根据该提案，投资子公司仍可持有，并须遵守 SSAP 第 97 号——对子公司、控制和附属实体的投资，第 8.b.ii 或 8.b.iii 段。重要的是，投资子公司将不再接受 RBC 透视处理。

投资子公司的主要用途之一是持有住宅抵押贷款，如上所述，SAPWG 正在为该特定用例制定明确的指南。 NAIC 要求业界提供可能值得类似关注的其他用例。

该提案将在 2025 年 10 月 17 日之前公开征求意见。

私人证券报告 - 新指标和披露

SAPWG 公开了一项提案 (2025-19)，即在法定投资计划中添加新的电子披露功能，以根据私募证券的类型识别私募证券，并汇总披露这些资产类型的某些关键指标。保险公司需要将投资计划中的证券分类为公开注册、144A、D 条例、4(a)2 一般豁免，或者如果证券不需要在 SEC 注册，则将其分类为“不适用”。汇总报告的关键指标包括：

• 账面调整账面价值 (BACV) 总额
• 公允价值总额
• 公允价值为 2 级或 3 级的金额
• 递延利息总额
• 实物支付 (PIK) 利息总额
• 以私信评级 (PLR) 作为 NAIC 指定的总 BACV

这些新的披露将为监管机构提供有关保险公司持有的私人证券性质的更详细信息，使他们能够更轻松地快速识别附表中的私人证券，并更深入地了解第 3 级公允价值的使用。

此 SAWPG 提案已公开征求公众意见，加速时间表将于 2025 年 9 月 19 日结束。

此外，VOSTF 还提出了在年度和季度报表中添加安全 ID 字段的提案，该字段将在单个列中包含保险公司使用的各种类型的安全标识符，以及指示 ID 是 CUSIP/CINS、ISIN 还是 PPN 的安全 ID 类型字段。目前，这些标识符位于不同的字段中，这使得分析具有挑战性，并且 SVO 在 2024 年年底报告中发现了超过 10,000 种 ID 缺失或无效的独特证券，相当于 BACV 中的 55 美元账单。该提案将在 9 月 12 日结束的 30 天公众评议期内公开^第, 2025.

RBC 序言 – 建议限制 RBC 使用的语言

资本充足率工作组 (CATF) 会议的关键议程项目之一是讨论对 RBC 序言的拟议修改 (2024-16-CA)，该序言描述了 NAIC RBC 框架的背景、目的、目标和关键概念。 NAIC 越来越意识到行业、利益相关方和广大公众出于多种不同目的而使用 RBC 相关信息，并对此越来越敏感，一些人认为这些目的与 RBC 的既定目的不一致：“识别潜在资本实力较弱的公司。”

对序言的拟议修改试图强调不打算使用 RBC 的情况，并添加一个新的“基于风险的资本的有限使用”部分，详细说明了 RBC 的局限性。 CATF 在其提案中强调的要点包括：

• 将 RBC 用于除出于监管目的识别资本较弱的公司之外的任何其他目的都是不合适的
• RBC 不能用于提供完整、清晰或有意义的保险公司排名
• RBC 要求是出于监管目的而制定的，并非出于其他用途而制定或打算用于其他用途，因此不适合在其他情况下依赖（例如准备金设定、风险管理、投资风险分析）
• RBC 是一种广泛的监督工具，保险公司的 RBC 可能会发生波动，而保险公司的财务实力却不会发生相应变化

该提案得到了保险界的大力参与，许多评论信都分享了 RBC 尽管有其局限性，但其他下游应用程序必须或有效依赖的方式，以及对序言中的新语言可能会导致未来保险公司偿付能力水平的公共透明度降低的担忧。

虽然这场争论已经持续了一年多，但 NAIC 希望在 10 月份提出最终提案，并要求感兴趣的各方至少提前两周提出红线修改建议。

RBC 模型治理 (EX) 工作组 – 初步原则反馈

RBC 模型治理 (EX) 工作组在夏季全国会议上召开会议，听取有关初步原则的反馈，这些原则将指导工作组围绕投资 RBC 开展的活动。初步原则是与 Bridgeway Analytics 合作制定的，重点关注 6 个关键领域（释义）：

1. RBC 的使用：将 RBC 视为仅识别资本薄弱公司的工具，但还额外考虑全球竞争力/保险集团，以及 RBC 应该（其次）考虑其对产品竞争力和可用性的影响
2. 客观性：RBC 应以一致的统计水平进行衡量，同时捕捉特定风险的细微差别，并适当考虑集中度、多元化和尾部风险，并且通常与法定框架的其他组成部分（会计、准备金等）保持一致
3. 与法定会计的一致性：RBC 费用应根据法定年度报表中的值得出
4. 新出现的风险：评估新出现的风险应考虑重要性、变化速度以及衡量方面的潜在限制
5. RBC 计算更改：变革应与利益相关方合作，并留出足够的时间进行反馈，并在考虑重要性的同时坚持平等资本、平等风险的理念
6. 治理：RBC 框架的组件应遵守有关模型开发、文档、验证、监控和变更管理的模型治理标准

收到超过 150 页的评论，其中 16 名评论者口头总结了他们在夏季全国会议期间的立场（评论可以在此处找到）此处摘要从第 10 页开始，评论从第 37 页开始）。虽然所有原则都得到了广泛的反馈，但“RBC 的使用”受到了极大的关注，因为它与 RBC 序言辩论（如上所述）类似，并且额外关注次要的全球竞争力/消费者影响因素，有些人认为这些因素超出了 RBC 的范围。

该举措尚处于早期阶段，工作组尚未就指导原则提出任何正式提案，因此监管机构和利益相关方之间可能会有更多迭代。

谨此提醒，RBC 模型治理工作组是执行 (EX) 委员会的一个工作组，负责制定未来 RBC 调整的指导原则、完成 RBC 公式的全面差距分析、开展教育活动以突出 RBC 框架的优势和优势、促进与 RBC 相关的所有 NAIC 委员会之间的协调一致，以及创建审核 RBC 结果并确保与原则保持一致的流程。该委员会的活动预计将对 RBC 未来的投资产生有意义的影响。

VOSTF 重组 – 7/28 采用

7 月 28 日^第，NAIC 财务状况 (E) 委员会采纳了之前公开的对证券估值工作组 (VOSTF) 的结构性变更。 VOSTF 将更名为投资资产 (E) 工作组 (IATF)，并将由专员领导并得到三个新工作组的支持：

1. 投资分析工作组：负责监控与所有类型资产（尤其是新/复杂资产）以及分配给这些资产的保险公司相关的风险。他们还将寻求增强 NAIC 的投资技术和建模能力
2. SVO 和 SSG 工作组：负责与当前 SVO 和 SSG 类似的职责范围
3. 信用评级提供商工作组：负责与监督和尽职调查信用评级提供商相关的任务，以及运行监管机构质疑通过备案豁免流程获得的 NAIC 指定的流程

此次重组总体上符合“保险公司投资监管框架”的精神，更加注重投资分析和信用评级提供商的监督。此外，由专员领导的投资资产工作组应该意味着高级监管机构更直接地参与投资监管的发展。

MWG FABN 会议 – 7/14 教育电话会议

7 月 21 日^st，MWG 举行了公开征集活动，以启动有关融资协议支持票据 (FABN) 的讨论，包括以外币计价的票据。会议涵盖了发行流程、产品结构、风险考虑和报告实践。 NAIC 提出了初步分析，随后 ACLI 进行了演示，提供了有关 FABN 的起源和战略用途的更多背景信息。这次会议标志着 MWG 开始开展更广泛的工作，以加深对 FABN 活动的了解，部分原因是美联储对这一活动的持续关注，这一活动在其最近三份金融稳定报告中得到了标记。

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